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新三板完善转板机制 市商制度或8月上线

2014年6月5日 | 来源:时代周报 【打印】 【关闭】

新三板的利好政策密集发布,引发了市场关于新三板有实质性进展的猜想。而从4月份至今近两个月时间里,新三板公司发行股票融资额达到36.5亿元。

中研网讯

  5月30日,证监会新闻发言人张晓军在就证监会落实“新国九条”部署的讲话中透露,证监会正在研究,拟支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市。
  

  6月3日,获悉券商于日前收到了全国中小企业股份转让系统下发的《关于切实做好做市业务准备工作的通知》,通知要求券商在6月15日之前完成做市商系统内部测试,6月30日之前完成做市资金内部审批流程。这意味着,做市交易系统将在7月初启动仿真交易测试,8月将正式上线。
  
  据财政部网站消息,财政部、国税总局发布《在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券(股票)交易印花税政策的通知》,通知显示,在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据,依书立时实际成交金额,由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。该通知自2014年6月1日起执行。
  
  近期关于新三板的利好政策密集发布,引发了市场关于新三板有实质性进展的猜想。而从4月份至今近两个月时间里,新三板公司发行股票融资额达到36.5亿元。
  
  转板机制进一步完善
  
  监管层新三板“转板”的表态,无疑给新三板众多中小企业带来希望,也给许多苦苦谋求IPO并苦苦等待的众多公司多了一项选择。此前,新三板企业登陆A股只有两个途径:通过IPO转板,或被收购曲线上市。
  
  东吴证券(601555)一位投行人士向介绍称,“目前从新三板成功升级A股市场的企业共有8家,走的是正常的IPO通道。即先暂停在股权系统上的挂牌报价转让,然后按照IPO流程,向中国证监会申请上市。”
  
  根据股转系统提供的数据,截至5月底,8家公司通过IPO的方式登陆A股的新三板企业分别是东土科技(300353)、博晖创新(300318)、紫光华宇、佳讯飞鸿(300213)、世纪瑞尔(300150)、北陆药业(300016)、久其软件(002279)、安控科技(300370)。其中,久其软件在中小板上市外,其余7家则全部在创业板上市。
  
  不过,通过IPO方式上市需要漫长的等待。证监会网站显示,截至5月29日,证监会首发正式受理的公司已达666家,其中,已预披露的有426家(包括已过会的42家)。如果新三板企业通过IPO方式上市,必然需要加入排队大军,进入漫长的等待期。因此,曲线收购途径则是一条捷径。
  
  端午前夕,中小板上市公司通鼎光电(002491)计划以15.70元/股的发行价,发行新股收购新三板瑞翼信息51%的股权。公开信息显示,今年以来已经出现了数起新三板挂牌企业被上市公司收购的案例。新冠亿碳就将两家全资子公司以9660万元的价格,转让给上市公司东江环保,溢价率分别达到260%和180%左右,市盈率分别约为8.4倍和6.2倍。完成100%股权转让后,新冠亿碳两家子公司全部实现借道上市。
  
  而第三条直接“接”创业板的路径则被市场寄予厚望。根据张晓军的讲话,为落实新国九条,推进多层次资本市场建设,证监会积极研究在创业板设立单独层次,支持尚未盈利的互联网和科技创新企业发行上市。
  
  于为何前所未有地允许“亏损”企业挂牌上市,张晓军表示,目前我国资本市场仍然处于新兴加转轨阶段,考虑到尚未盈利的互联网和科技创新企业风险较大,拟要求企业在新三板挂牌一年,接受市场和社会监督,提高规范运作水平,之后再行申请到创业板单独层次发行上市。
  
  做市商制度或8月上线
  
  新三板的初衷是化解科技型中小企业的融资难,但现实是,似乎只有这些企业成功转板到A股,才能真正享有资本市场上的融资功能,而原因即在于做市商制度的缺失。
  
  “新三板市场冷清有各方面的原因。首先投资者门槛比较高,比如个人投资者的资金门槛是500万,过滤了很多小散户。另外这个市场目前还是一个产权交易市场,与主板中小板和创业板都不太一样。最重要的是目前做市商制度还没有推出。”华泰证券(601688)一位投行人士表示。
  
  据悉,股转系统将于近期启动主办券商做市业务备案工作及仿真交易测试。业内人士表示,新三板做市商方案正在有序推进之中,券商将通过定向增发或老股转让取得做市股份,资金及股份须在6月底之前准备就绪。这意味着,做市交易系统将在7月初启动仿真交易测试,8月或将正式上线。
  
  西部证券(002673)总裁助理兼场外市场部总经理程晓明博士认为,做市商制度是新三板市场的核心制度,是新三板市场存在的必要条件,不仅可以活跃市场交易,还可以代投资者估值。因为在新三板挂牌的企业都是高新技术企业,一般的投资者其投资价值看不懂,需要具有专业知识的券商代其估值。这在美国纳斯达克市场已经实施多年了。
  
  虽然为了活跃新三板市场,推出做市商制度可谓众望所归;但与此同时,做市商制度也存在一定的缺陷,比如运作费用和透明性等方面不如指令驱动制度。因此,要规避其弊端,应该就做市商资格条件、具体部门设置、风控等作出具体的说明和规定。
  
  于做市商细则,此前《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》中已经规定了一部分。例如,证券公司在全国股份转让系统开展做市业务前,应向全国股份转让系统公司申请备案;挂牌时采取做市转让方式的股票,初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股(以孰低为准),且每家做市商不低于10万股的做市库存股票;挂牌时采取做市转让方式的股票,后续加入的做市商须在该股票挂牌满3个月后方可为其提供做市报价服务。
  
  程晓明表示,做市商制度推出之后,交易活跃度大大提高,且价格是真实的,新三板融资功能将会真正体现。
  
  “允许未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市,必须修改《证券法》相关条款。”北京东易律师事务所合伙人律师邱清荣接受《证券日报》采访时表示。
  
  5月19日,证监会主席肖钢就当前资本市场改革发展提出十一条要求,其中特别提到将“研究在创业板建立单独层次,支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市。”
  
  “两大行业转板创业板是一个试点创新。”邱清荣表示,但需要现行《证券法》中的相关限制作出修订,比如股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;公司股本总额不少于人民币3000万元;公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上等条款。
  
  “实际上,在中国,股份公司公开发行与上市是捆绑在一起的,因此,新三板互联网与高新技术企业要实现到创业板上市,必须跨越一个前置条件,即‘股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行’。”邱清荣解释,新三板企业目前并没有公开发行。
  
  近期,于“支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市”这一政策安排,业内人士普遍将其视为真正意义上于新三板企业转板通道打开的政策依据,与之前8家新三板挂牌企业完成IPO有本质的差别。
  
  截至目前,新三板挂牌企业完成IPO的有8家,久其软件在中小板上市,北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新、东土科技、安控科技等7家企业在创业板上市。
  
  “8家企业不能称之为严格意义上的转板,因为他们与非新三板企业一样,均是通过IPO的常规路径完成的。”一位资深业内人士表示。
  
  继肖钢提出资本市场发展十一条要求后,证监会上周五的最新表态是:为落实新“国九条”,推进多层次资本市场建设,证监会积极研究在创业板设立单独层次,支持尚未盈利的互联网和科技创新企业发行上市。在设立单独层次时,需要制定合理的投资者适当性制度、差异化的交易机制,强化信息披露和风险揭示,并理顺“尚未盈利”与退市机制的关系。证监会正在研究修改或制定相关规则。
  
  “目前,我国资本市场仍然处于新兴加转轨阶段,考虑到尚未盈利的互联网和科技创新企业风险较大,拟要求企业在新三板挂牌一年,接受市场和社会监督,提高规范运作水平,之后再行申请到创业板单独层次发行上市。”证监会新闻发言人表示。
  
  于转板设想,实际上,去年国务院发布的《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》就已经明确要求“建立不同层次市场间的有机联系。在新三板挂牌的公司,达到股票上市条件的,可以直接向证券交易所申请上市交易”。
  
  另一位接近全国中小企业股份转让系统的资深专业人士提出了更多疑问:“一是两类企业是存量股份上市,还是公开发行上市,二是如何界定互联网企业的行业性质,也就是其行业范围如何界定,三是深圳交易所是否要单独设立审查标准。”
  
  近日,财政部、国家税务总局一同发布了发布了《关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券(股票)交易印花税政策的通知》(以下简称通知),《通知》中称,在全国中小企业股份转让系统(即新三板)买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据,依书立时实际成交金额,由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。
  
  与此同时,与印花税一同推出的还有《转让优先股有关证券(股票)交易印花税政策的通知》,通知中称,在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据,均依书立时实际成交金额,由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。
  
  上述两项调整均由本月1日开始实行。
  
  据了解,此前新三板是不征收印花税的,此次税收调整也拉开了新三板税收制度完善的大幕。
  
  一位华南地区的券商人士告诉:“此次征收印花税并不能理解为一项优惠,新三板之前是没有征税的。新系统上线之后,就更加完善、支持这种收费模式。跟场内市场(就是交易所)收费标准更加接近,就完全是按照交易所的税收模式进行搭建。”
  
  沪上一位券商人士也分析道:“此前国务院发布的《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》明确了新三板税收方面的问题,即比照上市公司投资者的税收政策,因此在场所性质和法律定位上,新三板与交易所市场是相同的。此次印花税的征收也符合了当时的政策制定,那接下来便是要更加健全新三板上的税收了。”
  
  象征意义更浓
  
  沈阳地区一位长期从事新三板的律师告诉:“做市商出来之前,税的问题肯定要弄明白的,此次印花税的调整便是第一步。”
  
  实际上,尽管股转系统新的交易结算系统上线,但是交易依旧冷清。据统计,新三板当日的交易量为4450万元,而这其中有4191万元是来自九鼎投资的。今日的交易情况是新系统运行以来两周情况的一个缩影,除了九鼎投资以外,别的公司成交量与此前并无区别。
  
  由此可见,在总成交量和总成交额低迷的情况下,印花税的调整于新三板来说不疼不痒。
  
  另一方面,协议转让的过程中也存在着人为避税的可能。
  
  在做市商和竞价两种制度推出之前,协议转让便是最主要的交易方式,协议转让中做低合同价格是股份转让买卖双方最常用的避税方法。
  
  一位北京地区券商营业部的人士告诉:“可以确定的是,只要是新三板市场超低价成交,最终的成交价格都是虚价成交,交易双方早已私下协商了一个实际交易金额,目的是降低纳税总额。此前,九鼎投资的一元互报交易我觉得很有可能是通过低价协议转让来避税的。”
  
  综上两点所述,印花税的征收于现阶段的新三板市场来说,是没有实质的影响,其象征意义大于实际意义。那么此时开征印花税又是出于什么考虑呢?
  
  开启新三板税制完善之路
  
  于此时开征印花税,多位业内人士认为,这是完善新三板税制的一个开端。
  
  一位北京地区大型券商的场外市场人士表示:“这次调整印花税意义还挺大,这至少说明,以后税务总局开始重视新三板了。以后的文件中也会明确说明适用于新三板,就好比去年国务院的文件中提出明确适用于A股是一样的。”
  
  原西部证券场外市场部负责人程晓明也表示“这是个好事情,原来没交不代表不应该交,那是因为以前几乎没有交易。这里有一个预期,交易肯定会起来的,交易起来才需要把税的问题明确。不交税本身是不正常的。明确之后就有一个预期,就知道该交多少了,这不是好事儿吗?原来不交是因为看不上,是因为没税可交。”
  
  前述沈阳地区的律师告诉:“印花税只是先头部分,以后营业税、所得税这些东西都得明确尤其于做市商开始之前,肯定是要明确的。”
  
  该人士还表示:“毕竟A股的很多政策都针于公开发行的。而目前新三板还没有公开发行,做市商一启动,交易肯定活跃,税收肯定成为重点,现阶段都是协议转让,说白了,跟挂牌之前也没多大区别,只是走一遍交易系统以后不一样了,做市商一启动,交易手方就变了,所以税的事肯定得明确。当然,现阶段也不会大把的加税负,新三板需要扶持我估计前期肯定会给做市商一些优惠政策,激励大家做市,会给参与做市的投资者一些政策。”
  
  印花税仅仅是众多税种之中的一个,未来针新三板的各项功能,税收的制度也会日趋完善。
  
  一位北京地区的新三板律师认为“不仅印花税这一块,未来重大资产重组,还有并购,都涉及到税收的完善,而现在的情况来看,这些东西都是一片空白。肯定得逐步完善,这样游戏规则才完整,目前的规则还不健全。”
  
  昨日是退市长油(600087,收盘价0.83元)最后一个交易日,投资者关注的焦点在于,这场“谢幕演出”究竟是资金夺路而逃砸出跌停,还是游资豪赌推升股价?注意到,昨日退市长油平盘报收,但背后隐藏着近亿元资金豪赌公司“重生”。
  
  9578万元成交创22天新高
  
  昨日,退市长油发布了关于公司股票进入退市整理期交易的第十一次风险提示公告。这份公告的特殊意义在于宣告了退市长油迎来“谢幕演出”:在昨日正常交易之后,公司被上证所正式摘牌,A股从此再无退市长油。
  
  昨日,退市长开盘3分钟跌近5%。但在收盘前15分钟大量资金突然涌入,股价翻红,最终定格于0.83元,以平盘报收。
  
  相之前各方猜测,退市长油在最后一个交易日的淡定表现令人有点意外。分析人士认为,这背后隐藏着的是不少资金豪赌公司重生,昨日9578万元的成交额创出近22个交易日的新高。
  
  注意到,昨日退市长油依旧现身龙虎榜,不过买入金额仅为187.87万元,卖出金额为128.986万元。
  
  股东期待未来重新上市
  
  分析人士认为,市场退市长油的关注不仅仅在于退市这一事件本身,也在于公司央企身份。于昨日仍敢于买入的资金而言,或依旧寄望于公司央企背景有助于未来“重生”。一位持有退市长油的投资者坦言,按目前退市长油收盘价来看,自己已损失惨重,难以接受“割肉出局”的结果,所以选择坚守下去,唯一的希望就是公司未来能重新上市。
  
  根据目前规定,沪市公司申请重新上市的一个重要条件就是:最近两个会计年度经审计的净利润均为正值,且累计超过2000万元。这也意味着即便退市长油能重回A股,时间也将在2016年后。
  
  退市长油公告称,股票终止上市后,将转入股转系统进行股份转让,股东需在公司股票终止上市后办理股票确权登记,其股票方可在股转系统进行挂牌转让。股东可到公司聘请的代办机构中信证券或其他具有全国中小企业股份转让业务资格的代办券商办理股份重新确权、登记和托管手续。预计股票将在8月6日前开始在股转系统转让。

本文分享地址:http://www.chinarin.com/news/20140605/093314290.shtml

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